Resimler
Videolar
Haberler
Yazılar
Replik Düplik
Kuruluşlar
Benim Dünyam
Kayıt Ol
Oturum Aç
Yönetim Kurulu Üyeleri Görevden Alınabilir Mi?
Yazı Yaz
503
3820
Makale
Yorum Yaz
Yazdır
Tavsiye Et
28.10.2012
0 yorum
1777
okuma
Bilindiği üzere anonim şirketlerin yönetim kurullarına ilişkin Yeni TTK ile önemli yenilikler getirilmiştir. Bu yeniliklerden bazılarını daha önceki yazılarımızda farklı boyutları ile ele almıştık. Bu yazımızın konusunu ise, Yeni TTK ile yönetim kurulu üyelerinin nasıl görevden alınabileceği hususu oluşturacaktır.
Yeni TTK'nın 359'uncu maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve niteliklerine ilişkin düzenleme yapılmıştır. Buna göre, anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
362'nci madde düzenlemesi uyarınca ise, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Konumuz olan yönetim kurulu üye ya da üyelerinin görevden alınması ise, Yeni TTK'nın 364'üncü maddesi ile düzenlenmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. 334'üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır (334'üncü madde düzenlemesi kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili hususunu düzenlemektedir).
6762 sayılı Eski TTK düzenlemesine göre de, yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi, genel kurul kararı ile görevden alınabiliyorlardı ve görevden alınan yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkı bulunmamakta idi.
Yeni TTK ile, yönetim kurulu üyesini görevden alabilmek için gündemde ilgili bir maddenin bulunması gerekmektedir. Ancak, haklı bir sebep bulunması durumunda gündemde madde bulunmasa dahi genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi ya da üyeleri görevden alınabileceklerdir. Böylelikle, Yeni TTK ile yönetim kurulu üye ya da üyelerinin görevden alınabilmesi için genel kurulun gündeminde madde bulunması ya da haklı sebep şartı getirilmiş olmaktadır.
Genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyeyi genel kurulun gündeminde madde bulunmuyor gerekçesi ile, ileriki genel kurulda gündeme alarak görevden alma ilgili yönetim kurulu üyesinin bu tarihe kadar görevde kalmasını gerektirir ki, bu şirket bakımından sakıncalı hususlar doğurabilir. Bunu düşünen kanun koyucu kanuna gerekli ilaveyi yaparak, gündemle ilgili meseleyi açıklığa kavuşturmuş olmaktadır.
Kanun koyucu haklı sebebin niteliği ile ilgili olarak herhangi bir sınırlama getirmemiştir. Maddenin gerekçesinde, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, bir çok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması haklı sebep olarak sayılmıştır. Örneğin, bilgisi ve ehliyeti ile yararlı olan bir üyenin politik nedenlerle görevine son verilmesi haklı bir sebep olarak kabul edilmeyebileceği de gerekçede vurgulanmıştır.
Yönetim kurulu üyesi ya da üyelerinin genel kurul kararı ile görevden alınması nasıl olacaktır?
Yeni TTK'nın 418'inci maddesi hükmüne göre, genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
Dolayısıyla, Yeni TTK'da veya esas sözleşmede daha ağır bir belirleme olmadığı sürece, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanan genel kurulda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile yönetim kurulu üyesi ya da üyelerinin görevlerine son verilebilecektir.
Tek kişilik anonim şirkette durum nasıl olacaktır?
Yeni TTK ile çok ortaklı bir anonim şirketin tek kişilik bir yönetim kurulu olabileceği gibi, birden fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu da olabilecektir. Yine, tek kişilik bir anonim şirketin tek kişilik bir yönetim kurulu olabileceği gibi, birden fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu da olabilir. Tek kişilik bir anonim şirketin genel kurulu da, tek kişiden oluşacaktır. Bu tek kişi, 418’inci madde uyarınca yüzde yüz pay sahibi olduğu için tek başına 364’üncü madde düzenlemeleri doğrultusunda ister tek kişiden, ister birden fazla kişiden oluşan yönetim kurulu üyesi olsun görevlerine son verebilecektir.
Görevden alınan yönetim kurulu üyesi ya da üyelerinin tescil ve ilan edilmesi de gerekmektedir.
Diğer yeni bir husus ise, Eski TTK uyarınca görevden alınan yönetim kurulu üyelerinin tazminat hakları bulunmamakta iken, Yeni TTK görevden alınan üyenin tazminat hakkının saklı olduğunu düzenlemiştir. Yani yönetim kurulu üyeliğinden alınan kişi tazminat talep edebilecektir.
Bu yazımızda anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması konusunu açıklamış olduk. Tek kişilik yönetim kurulunun görevden alınması halinde, genel kurulun yenisini ataması gerekmektedir. Aksi halde şirketin feshi gündeme gelebilir.
Değerli okurlarımız, herkesin bayramını içten dileklerimle kutlar, iyi bayramlar dilerim. Yola çıkacaklar lütfen dikkatli olalım!
Ekrem ÖNCÜ
Gazeteport
Beğen
Beğenme
Tavsiye et
Rapor et
Yazdır
1777
Yer
Makale
28.10.2012
10
kişi beğendi
3
kişi beğenmedi
Etiket
---
Kaynak
Yorum yapabilmek için
Üye Olun
veya
Giriş
yapın
Yıldırım Ercan
adlı kullanıcının
diğer yazıları
Sosyal Medya İlmihali: El-Çöpçataniyye El-Fey
Ali Duman
1587 okuma
Türk Bayrağı Kutsaldır
Ali Duman
1686 okuma
Neden?
Figen Yılmaz
1887 okuma
Eylül' De İdeoloji Başkadır!
Figen Yılmaz
1540 okuma
Japonya Ve Osmanlı Modernleşmesi Üzerine
Hatice S.
1941 okuma
Özgürlük Ve Adalet
Figen Yılmaz
1739 okuma
Genc Wertherin Solugu
Figen Yılmaz
1484 okuma
Tekrar
Figen Yılmaz
2014 okuma
Kuranda Eksik Veya Yanlış Anlam Verilen Bazı
İslam Hukuku
2576 okuma
Kitap Değerlendirmesi: Arslan Bulut "Vatan Ha
Ali Duman
1350 okuma
Ikinci Kisi
Figen Yılmaz
1619 okuma
Doçentlik Yeterlilikleri Ve Kriterleri
Ali Duman
2243 okuma
Kuranda Yanlış Veya Eksik Anlamlandırılan Baz
İslam Hukuku
2001 okuma
İlk Modern Ordumuzda Askerlik Süresi 12 Yıldı
Aytekin Takar
1782 okuma
Necip Fazıl Ölmeden Önce Adeta Ölümü Hissetmi
Kahraman Maraşlılar
1471 okuma
Birşeyler yaz
Sadece Ben
Bağlantılarım
B.Bağlantıları
Herkes
Yazıyı Mootol duvarına paylaşmak için
üye ol
veya
giriş
yap
http://www.mootol.com/Yazi503/Yonetim-kurulu-uyeleri-gorevden-alinabilir-mi
Adınız :
Gidecek E-posta :
Gönder
Tanıdıklarını haberdar etmek için
üye ol
veya
giriş
yap
Adınız :
Rapor nedeni :
Rapor et
Yazı içeriğini rapor etmek için
üye ol
veya
giriş
yap
